Numerosissime le Pec inviate dalle Camere di Commercio.
Premessa
Il presente intervento è dedicato prettamente a soci ed amministratori di Società di Capitali.
Approfondimento
In queste ultime settimane le Camere di Commercio di tutta Italia, non avendo probabilmente nulla di meglio da fare, stanno tempestando le Pec di tutte le Società di Capitali per ricordare che “a breve le società di capitali saranno chiamate a comunicare il Titolare Effettivo al Registro delle Imprese come previsto dal D.Lgs. n. 90 del 25 maggio 2017, emanato in attuazione della Direttiva UE 2015/849 e parte della normativa antiriciclaggio”.
Vediamo di fare chiarezza.
Per la normativa antiriciclaggio, il Titolare Effettivo di una entità giuridica (Società) è la persona fisica (o le persone fisiche) che possiedono o controllano tale Società risultandone beneficiari.
L’individuazione del titolare effettivo di una Srl, Spa o di una Sapa avviene convenzionalmente tramite l’identificazione del soggetto (o dei soggetti) in possesso di una partecipazione diretta od indiretta superiore al 25%.
Questo però non è l’unico criterio in quanto possono esserci casi in cui non vi sono soci persone fisiche con tali partecipazioni ed occorre quindi tenere conto di altri criteri.
È anche Titolare Effettivo la persona fisica cui è attribuibile il controllo delle imprese dotate di personalità giuridica sulla base del controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria, del controllo dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante in assemblea ordinaria o dell’esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un’influenza dominante sulla Società stessa.
L’individuazione e la verifica del titolare effettivo non dovrebbe essere una novità per la maggioranza dei destinatari del nuovo obbligo: è infatti una procedura già necessaria da anni per operare, ad esempio, con gli istituti bancari in ottica antiriciclaggio.
Individuazione del termine di invio della comunicazione
Il termine per effettuare l’invio della prima comunicazione dei dati dei titolari effettivi non è ancora disponibile poiché la Legge prevede l’emanazione di ulteriori Provvedimenti collegati all’operatività delle nuove disposizioni.
Entro 60 giorni dalla pubblicazione di tutti i provvedimenti attuativi, scatterà l’obbligo di comunicare al Registro Imprese della competente CCIAA, le informazioni relative alla titolarità effettiva dei già menzionati soggetti.
Per i soggetti costituiti successivamente all’operatività della nuova procedura, la comunicazione va inviata entro 30 giorni dall’iscrizione nel Registro delle imprese.
Le variazioni dei dati sulla titolarità effettiva devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione. È inoltre prevista la conferma annuale dei dati della titolarità effettiva. In particolare, la conferma va effettuata entro 12 mesi:
- dalla prima comunicazione dei dati
- oppure dall’ultima comunicazione di variazione/ conferma.
Per le Società di capitali – obbligate a presentare il bilancio di esercizio – la conferma può essere presentata contestualmente al deposito del bilancio e allegata alla pratica di deposito presso il Registro delle Imprese.
Ovviamente, pare quasi scontato, codesta comunicazione/variazione/conferma dei dati dei titolari effettivi richiede un versamento dei diritti di Segreteria nella misura che verrà fissata dal Mise con un apposito decreto.
Le CCIAA di tutta Italia stanno inviando una specifica comunicazione informando che “a breve” saranno disponibili gli strumenti operativi per assolvere la comunicazione dei dati dei titolari effettivi tramite uno specifico portale web (titolareeffettivo.registroimprese.it) nell’ambito del quale sarà possibile accedere alla procedura per la compilazione dell’istanza, consultare i dati ed accreditarsi per accedere ai predetti dati. Ricordiamo inoltre che per espletare tale adempimento è richiesta la firma digitale dell’amministratore.
Lo Studio, previo incarico da comunicarsi tramite mail, può coadiuvare l’amministratore della Società ad espletare questo ulteriore adempimento e si consiglia quindi a tutti i Clienti di istituire fin d’ora un fascicolo “titolare effettivo” nel quale conservare oltre ai documenti di identità del Titolare Effettivo anche tutte le pratiche di “conferma” / variazione dei dati da fare annualmente.